CORPORATE GOVERNANCE – rynek regulowany
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dadelo S.A. („Emitent”, „Spółka”) przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Emitent przekazuje w poniżej informację na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
• Szczegółowa zasada I.Z.1.16: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady w zakresie w jakim nie będzie stosować rekomendacji IV.R.2 oraz szczegółowej zasady IV.Z.2. Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
• Szczegółowa zasada I.Z.1.20: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady. Spółka nie przewiduje rejestrowania obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki stosowane do tej pory dokumentowanie przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Spółka przekazuje akcjonariuszom protokoły z Walnych Zgromadzeń zawierające szczegółowe dane odnośnie wyników głosowań i ewentualne sprzeciwy wniesione do podjętych uchwał. Inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z istotnymi elementami przebiegu obrad oraz sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu. Spółka jednak nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości. W szczególności Spółka rozważy stosowanie powyższej zasady w sytuacji, gdy akcjonariusze Spółki (w tym akcjonariusze mniejszościowi) wykażą oraz zgłoszą Spółce zainteresowanie zapisami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.
• Szczegółowa zasada II.Z.1: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady. W ocenie Spółki kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązku. Spółka rozważy jednak stosowanie tej zasady w przyszłości.
• Szczegółowa zasada II.Z.10.1: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Z uwagi na rozmiar Spółki i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej (w tym w kontekście sprawozdawczości finansowej) oraz audytu wewnętrznego sprawuje przy tym Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. Audyt wewnętrzny kontrolowany jest przez osobę, która wykonuje zadania audytu wewnętrznego we współpracy z Zarządem i dokonuje przeglądu i oceny stosowania procedur i polityk Spółki. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu analizuje działania kontrolne i może zlecać kontrole doraźne. Komitet Audytu odpowiada za tworzenie procedur zatrudniania i wynagradzania audytora wewnętrznego.
• Rekomendacja III.R.1: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Spółka nie będzie stosować powyższej rekomendacji w zakresie w jakim nie będzie stosować szczegółowej zasady III.Z.1.
• Szczegółowa zasada III.Z.1: Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi oraz profesjonalny podmiot zewnętrzny, gwarantujący wysokie standardy świadczonych usług w zakresie księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.
• Szczegółowa zasada III.Z.2: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający Zarządowi oraz profesjonalny podmiot zewnętrzny, gwarantujący wysokie standardy świadczonych usług w zakresie księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.
• Szczegółowa zasada III.Z.5: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Z uwagi na rozmiar Spółki i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania tym ryzykiem. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej (w tym w kontekście sprawozdawczości finansowej) oraz audytu wewnętrznego sprawuje przy tym Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. Audyt wewnętrzny kontrolowany jest przez osobę, która wykonuje zadania audytu wewnętrznego we współpracy z Zarządem i dokonuje przeglądu i oceny stosowania procedur i polityk Spółki. Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu analizuje działania kontrolne i może zlecać kontrole doraźne. Komitet Audytu odpowiada za tworzenie procedur zatrudniania i wynagradzania audytora wewnętrznego.
• Rekomendacja IV.R.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego prowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Zdaniem Spółki realizacja rekomendacji wiązałaby się z ryzykami technicznymi, m.in. umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad Walnego Zgromadzenia bez ich fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą zagrożenia zarówno natury technicznej jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. W szczególności rodzi realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwić mogą nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W takiej sytuacji Spółka mogłaby nie być w stanie zagwarantować niezawodności infrastruktury technicznej.
• Szczegółowa zasada IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady. Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki stosowane do tej pory dokumentowanie przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność działalności Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Spółka przekazuje akcjonariuszom protokoły z Walnych Zgromadzeń zawierające szczegółowe dane odnośnie wyników głosowań i ewentualne sprzeciwy wniesione do podjętych uchwał. Inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z istotnymi elementami przebiegu obrad oraz sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu. Spółka jednak nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości. W szczególności Spółka rozważy stosowanie powyższej zasady w sytuacji, gdy akcjonariusze Spółki (w tym akcjonariusze mniejszościowi) wykażą oraz zgłoszą Spółce zainteresowanie udostępniania powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• Szczegółowa zasada IV.Z.3: Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie będzie stosować powyższej szczegółowej zasady. Możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki mają osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. W ocenie Spółki
obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa, będzie udzielać niezwłocznie stosownych odpowiedzi.
• Rekomendacja VI.R.3: Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Rekomendacja nie ma zastosowania do Spółki. W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.